Wolverine (Hugh Jackman) sa vracia. Tentokrát však nie je v dokonalej kondícii. Jeho schopnosť uzdravovania pomaly vyprcháva a elánom tiež neprekypuje. Naviac je na všetko skoro sám. Z X-Menov prežíva ešte Charles Xavier, známy tiež ako Profesor X (Patrick Stewart), ktorý je ale vážne chorý. Stráca pamäť a trpí nebezpečnými záchvatmi ohrozujúcimi jeho okolie. Spoločne sa ukrývajú v opustenej továrni na americko-mexickej hranici. Ich utajenie skončí, keď sa objaví Laura (Dafne Keen), dievča, ktoré vyniká rovnakými schopnosťami ako Wolverine a v pätách má naviac neľútostných prenasledovateľov, ktorí se jej snažia zmocniť. Vo chvíli, kedy Wolverine a Profesor X prijmú Lauru „do rodiny“, stávajú sa z nich štvanci, ktorým ide po krku veľmi brutálny a vytrvalý nepriateľ. Hrdinovia na úteku majú k dispozícii len zvyšky síl starých X-menov a Laurine schopnosti, ktoré však ona sama ťažko zvláda. A tak prichádza čas, aby Wolverine v sebe našiel silu nielen na boj, ale na to, aby Laure odovzdal svoje skúsenosti.